Une startup de l’adhérence aux médicaments poursuit la société de santé numérique UpHealth, affirmant qu’elle a menti au sujet d’une acquisition prévue.
PillDrill, basé à San Francisco, a déclaré avoir conclu une liste de conditions en avril de l’année dernière à acquérir pour 6 millions de dollars d’actions d’UpHealth. Mais après un an de retard, l’accord n’a finalement jamais eu lieu, selon le procès.
En conséquence, la start-up basée à San Francisco, PillDrill, a déclaré qu’elle avait dû licencier tous ses employés et qu’elle se trouvait dans une « situation économique désespérée ». La startup poursuit UpHealth pour rupture de contrat oral et fraude, selon une plainte déposée la semaine dernière devant la Cour de circuit du comté de Cook, dans l’Illinois.
PillDrill fabrique un appareil destiné aux consommateurs qui utilise un scanner RFID pour que les gens puissent suivre s’ils ont pris leurs médicaments. Selon la plainte, il était censé être l’une des huit sociétés qu’UpHealth rachèterait avant de devenir publique par le biais d’une société d’acquisition à vocation spéciale (SPAC) créée par la société d’investissement Gig Capital.
« La conduite des accusés a effectivement détruit PillDrill », a déclaré la plainte. « PillDrill s’est enfermé avec (UpHealth) alors qu’il aurait pu autrement rechercher d’autres partenaires de fusion et d’acquisition ou d’autres sources de financement qui lui auraient permis de poursuivre son existence et sa trajectoire de croissance. »
En août, UpHealth aurait déclaré à la direction de PillDrill qu’elle ferait l’acquisition de la société après son introduction en bourse. Dans l’intervalle, PillDrill a cherché à lever un financement provisoire et a cherché à signer une nouvelle feuille de conditions dans laquelle PillDrill obtiendrait à la place 1,7% des actions en circulation d’UpHealth. Les sociétés auraient accepté les nouvelles conditions lors d’une vidéoconférence en octobre, mais la direction d’UpHealth ne l’avait pas encore signée.
En mars de cette année, la direction d’UpHealth a déclaré à PillDrill qu’ils s’attendaient à ce que la fusion SPAC se termine en avril et que la société serait en mesure d’acquérir PillDrill dans la semaine suivant la négociation de ses actions à la Bourse de New York, selon la plainte.
Mais un mois plus tard, le coprésident d’UpHealth, Chirinjeev Kathuria, aurait déclaré au PDG de PillDrill, Peter Havas, qu’il n’aurait pas pu accepter d’acquérir PillDrill pour 1,7% des actions de la société et qu’il n’envisageait pas de l’acquérir.
La startup réclame au moins 18 millions de dollars de dommages et intérêts.
L’associé de Grellas Shah LLP, David Siegel, qui représente PillDrill, a décrit l’affaire dans un communiqué comme une « mise en garde pour les startups sur le monde des SPAC ».
UpHealth n’a pas répondu aux demandes de commentaires.
Dans un communiqué de presse le mois dernier, la société a annoncé qu’elle avait déposé des documents pour la fusion prévue de SPAC avec la Securities and Exchange Commission et avait réalisé cinq acquisitions qu’elle avait convenues avec GigCapital2.
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