Poursuivant sa tendance d’investissement agressif dans les startups indiennes cette année, Tiger Global a récemment dirigé le dernier cycle de financement pour la néobanque Jupiter axée sur les consommateurs. Mais ce qui vaut la peine de noter, c’est que le fonds basé aux États-Unis a accepté une clause d’exclusivité avec Jupiter qui l’oblige légalement à ne pas investir dans une néobanque concurrente destinée aux consommateurs en Inde.
Tiger Global, qui a injecté 2,2 milliards de dollars en Inde en 2021, a conclu un accord similaire avec Mohalla Tech, propriétaire de la plate-forme de médias sociaux ShareChat et de l’application de courtes vidéos Moj, lorsqu’il a récemment promis 502 millions de dollars avec une valorisation de 2,1 milliards de dollars en ShareChat. . Il aurait accepté de ne soutenir aucun de ses concurrents dans l’espace indien de la courte vidéo et des médias sociaux.
De tels accords sont du jamais vu. En fait, il est courant que ces grands géants mondiaux du financement utilisent des tactiques push-and-play pour décider du sort des entreprises qu’ils financent. Alors, est-ce une tendance qui va s’amplifier avec le temps en Inde ? Peut-être. Mais existe-t-il d’autres moyens pour les fondateurs de se prémunir contre le risque que leurs investisseurs soutiennent leurs concurrents ?
Appelant les coups
Tiger Global, par exemple, est connu pour l’évolution des tendances en matière d’investissement. Sa stratégie d’accompagnement d’entreprises concurrentes est bien connue. Le fonds a actuellement placé son argent dans trois applications d’investissement – Groww, Upstox et INDWealth, trois sociétés de technologie électronique – Byju’s, Unacademy et Vedantu et deux applications de jeux fantastiques – Dream11 et My11Circle, en plus de plusieurs sociétés de technologies financières.
(Scott Shleifer, associé, Tiger Global Management)
Auparavant, Tiger Global avait investi à la fois dans Flipkart et ShopClues. Plus tard, ce dernier a été acquis par Qoo10, basé à Singapour, dans le cadre d’une opération d’achat d’actions tandis que Flipkart a continué à dominer l’espace du commerce électronique avec Amazon. De plus, Tiger Global a financé Letsbuy, alors (2012) le deuxième plus grand détaillant de produits électroniques en ligne du pays. Il a été acquis par Flipkart. L’accord aurait été initié par Tiger Global.
Cette règle de longue date mais non officielle selon laquelle les investisseurs ne devraient pas financer plusieurs concurrents dans le même espace est souvent bafouée par un autre gros investisseur, SoftBank. Le fonds japonais est un investisseur dans Uber, l’application de covoiturage basée aux États-Unis, et Ola, son homologue indien, et Uber et Ola sont tous deux des concurrents directs en Inde. C’est également un investisseur dans DiDi, le géant chinois du covoiturage, et Grab, l’une des meilleures applications de covoiturage d’Asie du Sud-Est. Ces investissements ont créé un gâchis avec ses conflits. Uber a quitté l’Asie du Sud-Est en vendant son entreprise à Grab pour une participation de 27,5%. Grab est en concurrence avec DiDi en Thaïlande, en Chine et dans quelques autres pays d’Asie. En plaçant ses paris dans des sociétés concurrentes, SoftBank reste le gagnant, peu importe qui règne sur les marchés dans ses régions d’investissement.
Le fonds a suivi des tendances similaires dans tous les segments en Inde. Il a soutenu Snapdeal en 2014 tout en plaçant ses paris sur Flipkart plus tard. Un autre fonds américain, Sequoia Capital, est également investi dans CarDekho et CARS24, deux marchés en ligne pour les voitures d’occasion.
(PDG de ShareChat, Ankush Sachdeva)
Mais pourquoi les startups devraient-elles accepter ces biggies et leur domination ? La réponse est simple : l’argent. Aucun investisseur ne peut émettre des chèques plus importants que SoftBank ou Tiger Global. Si une startup à un stade avancé refuse de prendre l’argent des gros, cela ne fait que diminuer les inquiétudes de leurs rivaux qui sont alors plus susceptibles d’accepter un tel financement.
Définir un exemple
Bhavish Aggarwal, co-fondateur et PDG d’Ola, a pris une longueur d’avance par rapport aux autres grands entrepreneurs en empêchant les investisseurs de prendre le contrôle de son entreprise. Aggarwal avait empêché Tiger Global de vendre partiellement ses actions à SoftBank en 2018, un accord qui aurait pu conduire SoftBank à exercer un contrôle plus important sur Ola. Aidé d’un droit qui donne aux fondateurs d’Ola le droit de veto sur le transfert d’actions entre deux investisseurs, Aggarwal est allé de l’avant et a bloqué la transaction. Il s’est assuré d’attirer de nouveaux investisseurs à chaque nouvelle levée de fonds, limitant ainsi l’influence et le pouvoir de tout investisseur unique.
(Bhavish Aggarwal, co-fondateur et PDG, Ola)
La décision d’Aggarwal était d’éviter une situation de type Flipkart lorsque, après plusieurs dérapages, les fondateurs ont été exclus de la gestion quotidienne de la major du commerce électronique en 2017 par Tiger Global. Un an plus tard, Flipkart a été vendu à Walmart, une déception pour les fondateurs ambitieux de Flipkart qui voulaient autrefois battre le monde. La sortie de Flipkart de Bansals a sonné l’alarme pour les entrepreneurs, les obligeant à être vigilants quant à la protection de leurs propres droits dans leurs entreprises.
Seulement la non-concurrence ne suffit pas
Alors qu’un pacte d’actionnaires, un document contraignant entre le fondateur et l’investisseur extérieur, comporte généralement une clause relative à la concurrence pour l’investissement, il est étroitement défini dans le cas des gros investisseurs qui ont leur argent parqué dans plusieurs sociétés.
« Un petit investisseur n’aura pas de problèmes mais les grands investiront toujours dans le leader de la catégorie. Il s’agit également du segment et de son caractère perturbateur. À un moment donné, c’était e-tail, maintenant c’est fintech et edtech. Dans une telle situation, les investisseurs prolifiques ont tendance à contourner la clause de non-concurrence », déclare Sandeep Aggarwal, PDG et fondateur de Droom. Les fondateurs ont un problème avec les fonds qui investissent dans des entreprises concurrentes, car ils deviennent des initiés d’une entreprise après y avoir investi et peuvent transmettre des données sensibles à des entreprises concurrentes.
«En fait, j’ai été confronté à une situation similaire lorsque l’un des investisseurs de ma société, ShopClues (Aggarwal était l’un des co-fondateurs), a également investi dans l’une des sociétés rivales. Je me suis opposé et l’investisseur m’a assuré qu’aucune information ne serait partagée avec l’une ou l’autre société », explique Aggarwal, qui est également un investisseur providentiel.
Dans un tel scénario, les petites entreprises sont désavantagées car les investisseurs prennent souvent leur USP et le transmettent à la plus grande entreprise pour préserver sa position en tant qu’investisseur. « Il doit y avoir une réglementation qui oblige un investisseur à divulguer l’un de ses investissements concurrents. Après la divulgation, la décision appartient au fondateur de décider s’il souhaite aller de l’avant avec le financement », ajoute Aggarwal.
C’est cependant un double coup dur pour les fondateurs, car il est difficile de collecter des fonds. En plus de cela, si l’on doit refuser un investissement sur la base de la divulgation d’un investisseur, le résultat peut être suicidaire. Les investisseurs ont en effet un avantage déloyal car les fondateurs ne créent pas d’entreprises chaque année.
Bienvenue Changement
« Tiger Global et SoftBank sont connus pour investir dans des sociétés concurrentes. La plupart des autres vous informent dès le départ de leurs investissements », explique Prakhar Agarwal, COO, AngelList India. « Mais cela va changer », ajoute-t-il. Pour les entreprises, Agarwal suggère que la clause d’exclusivité soit incluse dans le document d’actionnariat en plus d’inclure les noms des entreprises rivales et leurs activités commerciales. « Si un investisseur enfreint la clause, il existe un mécanisme pour lui permettre de quitter l’entreprise. Par exemple, Hike a été invité à quitter WinZO parce que Hike lui-même entrait dans l’espace de jeu », explique Agarwal qui espère que la tendance définie par ShareChat et Jupiter ne fera que s’accélérer dans les jours à venir.
(Masayoshi Son, fondateur, Softbank)
La réalité, cependant, est que jusqu’à ce que davantage de fonds souverains ou de grandes entreprises de capital-risque n’entrent sur le marché du financement de la croissance, SoftBank et Tiger Global s’en tireront avec leurs tactiques de financement. Et même si quelques-uns de leurs paris se déroulent comme prévu, cela peut également prouver qu’ils peuvent fournir des rendements souhaitables tout en mettant d’énormes sommes d’argent à contribution.