Le gouvernement britannique a annoncé de plus amples détails sur son Future Fund – et ouvrira le programme aux candidatures ce mercredi.
Le fonds de 500 millions de livres sterling, dont le Trésor accumulera 250 millions de livres sterling, accordera des prêts convertibles aux startups pour les aider à surmonter la tempête Covid-19. Les prêts publics pourraient aller de 125 000 à 5 millions de livres sterling et seront gérés par la British Business Bank (BBB).
Les investisseurs comme les fondateurs ont souligné que le fonds pourrait disparaître assez rapidement et que de nombreuses entreprises pourraient manquer. Cependant, hier, le chancelier Rishi Sunak a déclaré au Parlement que «si les candidatures dépassaient les 250 millions de livres sterling prévus, [he] sera plus qu’heureux de prolonger le programme ».
Publicité
«Je pense que ce sera un élément essentiel pour alimenter notre reprise, car… ces entreprises assurent la croissance de demain et elles méritent notre soutien», a ajouté Sunak.
Les investisseurs principaux soumettront leur candidature au nom des startups (et d’autres investisseurs) via un portail en ligne. Les demandes seront traitées selon le principe du premier arrivé, premier servi.
Recevez la newsletter tamisée
Pour aider les startups et les investisseurs à faire une application rapide et fluide au programme, nous avons rassemblé des astuces et des conseils d’avocats, de VC et de banquiers.
Future Fund 101
Sonya Iovieno, directrice générale du risque et de la croissance de la Silicon Valley Bank.
Comment les startups peuvent-elles postuler?
Ils ne peuvent pas.
Sonya Iovieno, directrice générale de la Silicon Valley Bank, déclare: «Les investisseurs devront piloter le processus de candidature et diriger toute soumission. L’entreprise elle-même n’initie pas le processus. »
Qui peut être investisseur dans le cycle?
«Tout investisseur privé peut fournir un financement de contrepartie dans le cadre du cycle Future Fund. Il peut s’agir d’un individu (mais ne peut pas prétendre à une EIS), d’un VC ou d’un investisseur d’entreprise », explique Michael Buckworth, directeur général du cabinet d’avocats Buckworths.
«Un financement de contrepartie peut être fourni par des investisseurs non britanniques ainsi que par des investisseurs britanniques», ajoute-t-il.
«Un financement de contrepartie peut être fourni par des investisseurs non britanniques ainsi que par des investisseurs britanniques.»
Qui peut être un investisseur principal?
«L’entreprise doit identifier un investisseur principal pour soumettre sa candidature. Cet investisseur devra recevoir des informations détaillées sur tous les investisseurs ainsi que des informations sur la startup », explique Buckworth.
« Toute personne peut être un investisseur principal tant qu’elle investit au moins 12 500 £. »
«Toute personne peut être un investisseur principal tant qu’elle investit au moins 12 500 £. Ils n’ont pas besoin d’être le plus gros investisseur du cycle. »
Que se passe-t-il une fois qu’un investisseur a fait une demande?
«Une fois qu’un investisseur principal a soumis une demande, il recevra un e-mail contenant des instructions sur la façon (i) de procéder à l’ouverture d’un compte en ligne; et (ii) faire progresser la demande. Tous les détails dont l’entreprise aura besoin sont ici », explique la British Business Bank (BBB).
Les investisseurs peuvent-ils postuler pour plusieurs startups à la fois?
« Non. L’investisseur principal devra faire une demande distincte pour chaque entreprise pour laquelle il dirige un projet d’investissement », explique le BBB. Si un investisseur fait plusieurs demandes le jour où le BBB reçoit un volume élevé de demandes, la banque ne peut traiter qu’une seule de ces demandes ce jour-là.
Dans la pratique, cela signifie que les investisseurs principaux qui présentent une demande au nom de plusieurs startups devront choisir les sociétés auxquelles ils postulent en premier – et peut-être échelonner les demandes sur plusieurs jours.
«Les principaux investisseurs devraient probablement éviter de soumettre plusieurs candidatures le même jour, en particulier dans les premiers jours du processus de candidature», explique Ylan Steiner, associé du cabinet d’avocats Orrick. « Au lieu de cela, ils pourraient chercher à s’assurer qu’un investisseur principal alternatif est sélectionné, si possible. »
«Les principaux investisseurs devraient probablement essayer d’éviter de soumettre plusieurs demandes le même jour, en particulier dans les premiers jours du processus de demande.»
«Les candidatures d’investisseurs potentiels seront évaluées et financées sur la base du premier arrivé, premier servi, sous réserve de satisfaire aux critères d’éligibilité. Des contrôles sont en place pour réduire l’accès privilégié des investisseurs potentiels plus avancés qui soumettent des demandes à un grand nombre d’entreprises le même jour », explique la BBB.
Y a-t-il une limite au nombre de sociétés qu’un investisseur peut proposer pour le Future Fund?
«Il n’y a pas de limite au nombre d’entreprises dans lesquelles vous pouvez investir, que ce soit en tant qu’investisseur principal ou autrement», explique le BBB.
Dans quel délai les investisseurs devraient-ils viser à postuler au nom des entreprises?
«Le financement public disponible est limité à 250 millions de livres sterling. Bien que le programme soit ouvert jusqu’en septembre, il pourrait être utilisé bien avant cette date. Inévitablement, un certain nombre de startups à forte croissance à un stade ultérieur lèveront 10 millions de livres sterling dans le cadre du programme et utiliseront ainsi au maximum 5 millions de livres sterling du gouvernement. 50 tours d’investissement de cette taille utiliseraient la totalité du fonds », explique Buckworth.
« Les startups doivent postuler dès que possible pour maximiser leurs chances d’obtenir un financement. »
Michael Buckworth, directeur général de Buckworths.
Dans quel délai les fondateurs peuvent-ils espérer recevoir le capital?
Les demandes devraient prendre au moins 21 jours entre la demande initiale et l’octroi du financement, selon le BBB.
Quelles conversations les fondateurs doivent-ils avoir avec leurs investisseurs?
Les conditions définitives du Future Fund sont largement conformes aux conditions générales annoncées en avril, explique Steiner. Cela signifie que les investisseurs et les startups qui envisagent de postuler devraient déjà avoir rassemblé la plupart des documents nécessaires et détourné de nombreux détails.
« Il y a très peu de personnalisation du système – par nécessité, il est assez rigide dans son format – donc il n’y a que quatre ou cinq variables qui peuvent être ajoutées », ajoute Steiner.
«Les fondateurs doivent être clairs sur le fait que l’investissement se fait via un prêt convertible plutôt que des actions ordinaires et (pour les investisseurs providentiels) qu’il ne sera pas admissible à l’EIS. Les investisseurs providentiels cherchant à participer au cycle par le biais de convertibles peuvent perdre une partie ou la totalité des EIS sur les futurs investissements en actions qu’ils effectuent », explique Buckworth.
«Les actionnaires existants devront renoncer aux droits de préemption auxquels ils ont droit lors de la conversion des prêts. Cela sera nécessaire avant que la société n’accepte le prêt convertible. Les investisseurs peuvent également avoir besoin de signer des consentements et d’autres documents pour autoriser l’entreprise à procéder à la ronde », ajoute Buckworth.
Les entreprises sans société mère britannique peuvent-elles postuler?
Non. «Le top co doit être une société enregistrée au Royaume-Uni», explique Steiner.
« Le top co doit être une société enregistrée au Royaume-Uni. »
Plusieurs startups basées au Royaume-Uni, mais sans société mère au Royaume-Uni, dont beaucoup qui avaient participé à des programmes d’accélération américains comme Y Combinator, avaient demandé au gouvernement de les rendre éligibles au programme.
De quels documents les investisseurs ont-ils besoin pour être prêts?
Tous les détails sur les informations que les investisseurs devront soumettre dans le cadre du processus de candidature sont répertoriés ici.
De quels documents les fondateurs ont-ils besoin pour être prêts?
Tous les détails sur les informations que les startups devront fournir dans le cadre du processus de candidature sont répertoriés ici.
«Ayez à portée de main les informations KYC pertinentes (connaissez votre client); les normes peuvent avoir changé depuis la dernière fois que les entreprises l’ont fait, alors assurez-vous que la documentation pertinente est en place – ce sera plus opportun et moins bien compris si les entreprises investisseurs ne sont pas au Royaume-Uni », ajoute Iovieno.
Les startups ont-elles besoin d’avocats?
Oui. Le régime sera payé via les comptes clients des avocats.
«La distribution des fonds pour les candidatures retenues sera gérée par des conseillers juridiques d’entreprises désignés», explique le BBB.
«La distribution des fonds pour les candidatures retenues sera gérée par des conseillers juridiques d’entreprises désignés.»
«Il est de votre responsabilité de nommer des avocats avec les droits nécessaires pour pratiquer et gérer l’argent des clients. Vous pouvez consulter les registres publics des organismes de réglementation concernés au Royaume-Uni pour vérifier que votre avocat a le droit de pratiquer. Vous pouvez également demander à un avocat de la société de vous conseiller sur le régime, votre admissibilité au régime et les documents associés. »
Ylan Steiner, associé chez Orrick.
Quels autres frais les fondateurs doivent-ils prendre en compte dans le processus de demande (par exemple, les frais juridiques)? Et combien pourraient-ils en arriver?
«Un billet convertible est toujours un instrument moins cher à mettre en œuvre qu’un cycle de financement par actions – de nombreuses conditions n’ont pas besoin d’être définies et négociées de la même manière. Dans ce cas, parce que le document est un formulaire standard, les frais juridiques devraient être réduits davantage », explique Steiner.
«Un billet convertible est toujours un instrument moins cher à mettre en œuvre qu’un cycle de financement par actions.»
Cependant, ajoute-t-il, la stipulation que le financement sera géré par le biais des comptes clients de l’avocat augmentera leur charge de travail. Les start-ups avec un historique de financement compliqué ou un grand nombre d’actionnaires à coordonner devraient également s’attendre à payer plus.
«Les frais juridiques devraient être relativement faibles, car l’accord de prêt convertible est en grande partie non négociable», explique Buckworth. «Cependant, les startups auront besoin d’autorisations d’entreprise (telles que des résolutions du conseil d’administration et des actionnaires, des consentements et des dérogations de préemption) et les fondateurs prudents voudront des conseils sur la dilution potentielle causée par l’exercice du prêt convertible, l’impact et l’avenir la disponibilité d’allégements EIS et VCT pour les investisseurs et les implications pour les aides d’État de la participation au Future Fund.
«Les fonds collectés auprès du Future Fund ne peuvent pas être utilisés pour payer des frais à une entité de financement des entreprises, une banque d’investissement ou un autre fournisseur similaire et devront donc être couverts par d’autres sources de financement. Si les investisseurs utilisent des VC pour un financement de contrepartie, ces frais pourraient varier de 2% à 15% des sommes levées. »
Le gouvernement cherchera-t-il à financer une gamme diversifiée de startups?
«Il est nécessaire de souscrire au code du gouvernement britannique sur l’investissement dans les femmes et de s’engager à partager les données. Les entreprises et leurs investisseurs devront être alignés sur le code Investir dans les femmes et partager facilement les données collectées dans le cadre du processus de candidature », explique Iovieno.
Le Future Fund est-il le bon programme pour les startups?
«Le gouvernement investit à des conditions commerciales – ce programme n’est pas un cadeau», explique Buckworth. «Une remise de 20% sur le prix du tour de qualification lors de la conversion se situe à l’extrémité supérieure de l’échelle commerciale et un taux d’intérêt de 8% par an est très élevé, compte tenu notamment du taux auquel le gouvernement est en mesure d’emprunter de l’argent. La prime de remboursement de 100% (c’est-à-dire que la start-up doit rembourser 2x le montant du principal) plus les intérêts sur le remboursement est exceptionnellement onéreuse par rapport aux programmes CBILS et Bounce Back Loan. Laisser le gouvernement et les investisseurs correspondants contrôler la décision de convertir ou de rembourser à la fin du terme supprime également un contrôle important des fondateurs.
«Le gouvernement investit à des conditions commerciales – ce programme n’est pas un document.»
«Les startups doivent réfléchir soigneusement avant de postuler pour le Future Fund. Cela peut être un moyen rapide de doubler la taille d’un cycle d’investissement, mais le gouvernement prendra sa livre de chair dans un sens. »
Pour les fondateurs qui n’ont jamais pris de billet convertible auparavant, de quoi doivent-ils être conscients?
«Les prêts convertibles sont des instruments de dette et ne sont donc pas éligibles au programme d’investissement d’entreprise. Cela signifie que le Future Fund peut ne pas être attrayant pour les investisseurs individuels «anges» qui voudraient généralement demander un allégement fiscal de 30% sur leur investissement et bénéficier d’un allégement fiscal de 100% sur les gains en capital à la cession de leurs actions.
«Les fondateurs doivent vérifier les conditions de conversion des prêts convertibles existants et des souscriptions anticipées pour s’assurer que le cycle Future Fund ne déclenchera pas de conversion. Les fondateurs doivent être extrêmement prudents lorsqu’ils cherchent à modifier les conditions de toute souscription anticipée en cours, car cela peut annuler les allégements EIS pour les investisseurs.
«Le Future Fund peut demander le remboursement du prêt s’il n’a pas été converti à l’expiration du terme de trois ans. Dans de telles circonstances, une somme égale à 2x le montant principal du prêt majoré des intérêts sera remboursable. Une majorité (par le montant prêté) des investisseurs correspondants peut également demander le remboursement de leurs prêts. Cela est potentiellement risqué pour une startup car cela pourrait finir par devoir rembourser d’énormes montants de principal ainsi que des intérêts à la fin du terme.
«En l’absence d’un cas de défaut, le prêt sera automatiquement converti en la classe d’actions avec les droits les plus avantageux lors du prochain tour de placement en actions« éligibles », ce qui lève plus que la somme des prêts du cycle Future Fund. Le gouvernement (et les investisseurs jumelés) bénéficieront d’une remise sur le prix payé par les investisseurs lors du tour de qualification (qui dans le cas du gouvernement sera d’au moins 20%). Si la société lève une ronde d’un montant moindre, une majorité (par le montant prêté) des investisseurs correspondants (et dans certaines circonstances, le gouvernement) peut décider de convertir les prêts en actions. À la sortie et à la fin du terme, une conversion se produit avec une remise sur le dernier prix d’investissement. Les fondateurs devraient essayer de modéliser l’impact de la conversion sur leur table de plafonnement, en particulier si la conversion se produit sur un cycle descendant.
«Le gouvernement obtient toujours les meilleures conditions offertes à tous les investisseurs, tant pendant le cycle Future Fund qu’après. Leur accord de prêt convertible contient des clauses largement rédigées empêchant les startups de proposer des accords parallèles aux investisseurs pour les inciter à investir, ce qui entraînerait un remboursement immédiat du prêt et des intérêts. »
Cette pièce a été mise à jour le mardi 19 mai pour inclure les commentaires de Rishi Sunak au Parlement sur la possibilité de prolonger le Future Fund.